Suppression des titres au porteur en Belgique

Depuis le 1er janvier 2008, en vertu de la loi du 14 décembre 2005 portant suppression des titres au porteur, seuls les titres nominatifs et les titres dématérialisés sont autorisés pour les sociétés belges.

Quid des titres au porteur émis avant le 1er janvier 2008 ? Ils doivent être convertis en titres nominatifs via l'inscription sur un registre des parts, ou déposés sur un compte-titre ouvert au nom d'une institution belge ou étrangère pour le 31 décembre 2013 au plus tard.

Notons qu'au 1er janvier 2015, les titres dont le titulaire reste inconnu seront vendus par l'émetteur après publication au Moniteur belge et dans deux journaux pour donner la possibilité au titulaire de se manifester.

La disparition des titres au porteur oblige certaines sociétés belges à modifier leurs statuts pour les adapter au texte de la nouvelle loi. Concernant les sociétés non cotées, cette modification doit intervenir pour le 31/12/2013 au plus tard. En l'absence d'urgence en la matière, nous recommandons aux sociétés d'opérer ce changement dans le cadre d'autres modifications statutaires qui ne manqueront certainement pas d'ici fin 2013. Notons que la loi habilite le conseil d'administration à modifier les statuts, par actes notariés. L'exigence ou non d'un passage devant notaire dépend du libellé actuel de vos statuts.

La fin de l'anonymat aura des conséquences fâcheuses pour les titulaires de titres sur le plan fiscal (nous pensons notamment aux droits de succession, aux plus-values réalisées sur ventes d'actions).

Il existe toutefois des solutions permettant de conserver l'anonymat de vos actions belges.

En effet, il faut savoir qu'au Grand-Duché de Luxembourg, la notion d'anonymat des titres au porteur continue et continuera d'exister.

Le Luxembourg a créé en mai 2007 un nouveau « véhicule » de détention de titres, à savoir la société de gestion de patrimoine familial (SPF).

La SPF présente de nombreux avantages fiscaux et une cession de vos titres belges à une SPF luxembourgeoise vous permettrait de conserver l'anonymat de vos actions belges.

Nous sommes bien sûr à votre disposition pour discuter avec vous des solutions envisageables.